PROIECT DE FUZIUNE
PRIN ABSORBȚIE
între
RENEW ENERGY EUROPE S.R.L
(în calitate de societate absorbantă)
și
EURO BIO GAS S.R.L.,
(în calitate de societate absorbită)
Cuprins
1 PREAMBUL .......................................................................................................................................
2 DENUMIRE, FORMĂ JURIDICĂ, SEDIU SOCIAL ȘI ALTE INFORMAȚII DE IDENTIFICARE
A SOCIETĂȚILOR PARTICIPANTE LA FUZIUNE ............................................................................
2.1 RENEW ENERGY EUROPE SRL societatea absorbantă..................................................................
2.2 EURO BIO GAS SRL – societate absorbită .....................................................................................
3 FUNDAMENTAREA ȘI CONDIȚIILE FUZIUNII ...........................................................................
3.1 Fundamentarea Fuziunii ......................................................................................................
3.1.1 Fundamentarea legală ..........................................................................................................
3.1.2 Fundamentarea economică și strategică a Fuziunii ...............................................................
3.2 Condițiile Fuziunii .................................................................................................................
3.2.1 Modul de realizare a Fuziunii ..............................................................................................
3.2.2 Efectele Fuziunii .....................................................................................................................
4 ASPECTE REFERITOARE LA ACTIVELE ȘI PASIVELE SOCIETĂȚILOR......................
4.1 Activele și pasivele Societăților ............................................................................................
4.2 Determinarea contribuției nete de Fuziune .........................................................................
4.3 Stabilirea valorii contabile a unei părți sociale .............................................................................
4.4 Rata de schimb a partilor sociale ..................................................................................................
4.5 Emisiunea de noi părți sociale ......................................................................................................
5 CONDIȚII PENTRU ALOCAREA A PARTILOR SOCIALE ÎN SOCIETATEA ABSORBANTĂ
RENEW ENERGY EUROPE S.R.L
6 DATA DE LA CARE PARTILE SOCIALE EMISE DE RENEW ENERGY EUROPE SRL CA
EFECT AL FUZIUNII CONFERĂ ASOCIATILOR DREPTUL DE A PARTICIPA LA BENEFICII
7 VALOAREA PRIMEI DE FUZIUNE ............................................................................
8 DREPTURILE CONFERITE DE RENEW ENERGY EUROPE SRL DEȚINĂTORILOR DE PARTI
SOCIALE CARE ACORDĂ DREPTURI SPECIALE ...........................................................................
9 ORICE AVANTAJ SPECIAL ACORDAT EXPERȚILOR ȘI MEMBRILOR ORGANELOR DE
CONDUCERE SAU DE CONTROL ...............................
10 DATA SITUAȚIILOR FINANCIARE ALE SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE .....
11 DATA LA CARE TRANZACȚIILE EURO BIO GAS SRL SUNT CONSIDERATE DIN PUNCT
DE VEDERE CONTABIL CA FIIND ALE RENEW ENERGY EUROPE SRL. ...............
12 ASPECTE FISCALE ...........................................................................................................................
13 ALTE DATE CARE PREZINTĂ INTERES PENTRU FUZIUNE ..............................................
1.PREAMBUL
Prezentul proiect de fuziune („Proiectul”) a fost întocmit și semnat astăzi, 09.01.2026 de către:
- RENEW ENERGY EUROPE S.R.L., organizată şi care funcționează în conformitate cu legislația din
România cu sediul social in Mun. Bucuresti, Intrarea Sectorului, nr. 12, bl. C3, ap. 11, sector 3,
J2023000585100 CUI: 41280285 , având un capital social subscris și integral vărsat de 117.600 Lei,
reprezentată legal de MIVU CRISTINA-MARIA, în calitate de administrator, în calitate de societate
absorbantă,
și
- EURO BIO GAS S.R.L., o societate organizată şi care funcționează în conformitate cu legislația din
România, cu sediul social in Mun. Bucuresti, Intrarea Sectorului, nr. 12, bl. C3, ap. 11, sector 3,
J2023000574108 CUI 33442130 , având un capital social subscris și integral vărsat de 119.450 Lei,
reprezentată legal de ENE CARMEN-ELENA, în calitate de administrator, în calitate de societate
absorbită,
denumite în continuare, în mod colectiv „Societățile”,
în temeiul următoarelor documente (denumite colectiv „Aprobările de principiu”):
(i) Hotararea Adunarii Generale a Asociatilor a RENEW ENERGY EUROPE S.R.L. din data de
09.01.2026; și
(ii) Hotararea Adunarii Generale a Asociatilor a EURO BIO GAS S.R.L din data de 09.01.2026.
Proiectul prezintă termenii propuși ai fuziunii avute în vedere prin absorbția de către RENEW ENERGY
EUROPE S.R.L., în calitate de societate absorbantă, a EURO BIO GAS S.R.L, în calitate de societate
absorbită („Fuziunea”) și a fost întocmit cu
respectarea prevederilor următoarelor acte normative:
(i) Legea societăților nr.31/1990, astfel cum a fost republicată și modificată ulterior („Legea societăților”);
(ii) Legea nr. 287/2009 privind Codul civil („Codul Civil”);
(iii) Legea contabilității nr. 82/1991, republicată, cu modificările ulterioare („Legea contabilității”);
(iv) Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice
privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și
lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul
societăților („Ordinul nr. 897/2015”);
(v) Ordinul Ministrului Finanțelor Publice nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor
contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate
(„Ordinul nr. 1802/2014”);
(vi) Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările ulterioare („Codul fiscal”);
(vii) Hotărârea Guvernului nr. 1/2016 pentru aprobarea Normelor metodologice de aplicare privind
Codul fiscal;
(viii) Legea nr. 53/2003 privind Codul muncii, astfel cum a fost modificată ulterior („Codul muncii”); și
(ix) Legea nr. 67/2006 privind protecția drepturilor salariaților în cazul transferului întreprinderii, al
unității sau al unor părți ale acestora („Legea nr. 67/2006”).
După depunerea și înregistrarea Proiectului la Oficiul Registrului Comerțului și publicarea sa pe situl
comun al societatilor https://renewenergy.ro, Proiectul și celelalte documente prevăzute la art. 244 din
Legea societăților vor fi prezentate asociatilor RENEW ENERGY EUROPE S.R.L. și EURO BIO GAS
S.R.L. cu cel puțin o lună înainte de data la care aceștia vor decide cu privire la Fuziune, cu excepția
cazului în care aceștia acceptă să renunțe la beneficiul termenului menționat anterior și/sau la prezentarea
vreunuia sau a tuturor documentelor prevăzute de lege.
În cazul în care, între data publicării prezentului Proiect pe situl comun al societatilor
https://renewenergy.ro și data la care asociatii Societăților adoptă o hotărâre cu privire la Fuziune, vor
interveni orice fel de modificări privind situația juridică a RENEW ENERGY EUROPE S.R.L. și EURO
BIO GAS S.R.L., inclusiv dar fără a se limita la modificări privind administratori, prezentul Proiect
rămâne valabil în forma în care a fost publicat și va produce toate efectele prevăzute de lege în mod
corespunzător.
2. DENUMIRE, FORMĂ JURIDICĂ, SEDIU SOCIAL ȘI ALTE INFORMAȚII DE
IDENTIFICARE A SOCIETĂȚILOR PARTICIPANTE LA FUZIUNE
2.1 RENEW ENERGY EUROPE S.R.L. societate absorbanta
Denumirea
RENEW ENERGY EUROPE S.R.L.
Forma juridica
Societate cu raspundere limitata
Sediu social
Mun. Bucuresti, Intrarea Sectorului, nr. 12, bl.
C3, ap. 11, sector 3
Numărul de inregistrare în Registrul
Comertului
J2023000585100
Cod unic de inregistrare
41280285
Durata
Nedeterminata
Capital social și numar de părți sociale
117.600 lei împărțit în 1.176 părți sociale a 100
lei fiecare
Asociati
ENE CARMEN-ELENA care deține 105.800
lei împărțit în 1.058 părți sociale a 100 lei
fiecare participare 90 % din capitalul social, si
MIVU CRISTINA-MARIA care deține 11.800
lei împărțit în 118 părți sociale a 100 lei
fiecare participare 10 % din capitalul social
Obiect principal
0111 Cultivarea cerealelor (excluzând orezul),
plantelor leguminoase și a plantelor oleaginoase
Administrator
MIVU CRISTINA MARIA
Și
2.2 EURO BIO GAS S.R.L societatea absorbita
Denumirea
EURO BIO GAS S.R.L
Forma juridica
Societate cu raspundere limitata
Sediu social
Mun. Bucuresti, Intrarea Sectorului, nr. 12, bl.
C3, ap. 11, sector 3
Numărul de inregistrare în Registrul
Comertului
J2023000574108
Cod unic de inregistrare
33442130
Durata
Nedeterminata
Capital social și numar de părți sociale
119.450 lei împărțit în 11.945 părți sociale a
10 lei fiecare
Asociati
ENE CARMEN-ELENA - care deține 107.500
lei împărțit în 10.750 părți sociale a 10 lei
fiecare participare 90 % din capitalul social.
MIHĂILĂ MANUELA - care deține 11.950 lei
împărțit în 1.195 părți sociale a 10 lei fiecare
participare 10 % din capitalul social.
Obiect principal
3511 Producția de energie electrică din resurse
neregenerabile;.
Administrator
ENE CARMEN-ELENA
3. FUNDAMENTAREA ȘI CONDIȚIILE FUZIUNII
3.1 Fundamentarea Fuziunii
3.1.1 Fundamentarea legală
Prezentul Proiect a fost elaborat în conformitate cu prevederile articolului 241 și următoarele din Legea
Societăților, în baza:
I.
Hotararea Adunarii Generale a Asociatilor a RENEW ENERGY EUROPE S.R.L. nr. 1 din data de
09.01.2025 și a
Hotărârea adunării generale a asociatilor EURO BIO GAS S.R.L NR.1 din data de 09.01.2025 prin care
sau decis următoarele:
(i) să aprobe, în principiu, Fuziunea;
(ii) să împuternicească administratorul RENEW ENERGY EUROPE S.R.L. și, respectiv, administratorul
EURO BIO GAS S.R.L, să întocmească, să aprobe și să semneze prezentul Proiect și toate
documentele societare relevante (e.g., declarația privind publicarea Proiectului), precum și să
îndeplinească toate operațiunile economice, financiare sau legale care sunt necesare pentru sau corelate cu
elaborarea și/sau publicarea Proiectului, precum și orice alte acte, operațiuni și/sau formalități care ar
putea fi considerate ca necesar de îndeplinit înainte de data la care decizia asociatului unic RENEW
ENERGY EUROPE S.R.L. și, respectiv, hotărârea adunarii generale a asociatilor EURO BIO GAS
S.R.L vor decide cu privire la Fuziune;
(iii) să renunțe, în conformitate cu art. 243
2
alin. (5) din Legea societăților, la redactarea raportului
administratorilor prevăzut la art. 243
2
alin. (1) din Legea societăților și la comunicarea informațiilor
menționate în alin. (4) din același articol;
(iv) să renunțe, în conformitate cu dispozițiile art. 243
3
alin. (5) din Legea societăților, la examinarea
Proiectului de către un expert desemnat de Registrul Comerțului și la întocmirea unui raport în acest sens;
(v) să renunțe, în conformitate cu dispozițiile art. 244 alin. (2) din Legea societăților, la întocmirea
situațiilor financiare prevăzute de art. 244 alin. (1) lit. d) din Legea societăților;
(vi) să aprobe situațiile financiare ale RENEW ENERGY EUROPE S.R.L. din data de 31.12.2025 și
situațiile financiare ale EURO BIO GAS SRL din data de 31.12.2025 ca fiind situațiile financiare ale
Fuziunii, care vor fi utilizate pentru elaborarea Proiectului, și utilizarea metodei activului net contabil
pentru stabilirea ratei de schimb și condițiilor Fuziunii;
(vii) să aprobe publicarea Proiectului pe situl comun al societatilor https://renewenergy.ro;
II.
Declarației emise de EURO BIO GAS SRL cu privire la stingerea pasivului din data de 09.01.2026;
III.
Declarațiilor emise de Societăți cu privire la publicarea Proiectului pe situl comun al societatilor
https://renewenergy.ro, din data de 09.01.2026.
Creditorii Societăților care dețin creanțe certe, lichide și anterioare datei publicării Proiectului,
nescadente la data publicării Proiectului, a căror satisfacere este pusă în pericol prin realizarea Fuziunii,
vor avea la dispoziție un termen de 30 (treizeci) de zile, începând cu data publicării Proiectului , pentru a
formula opoziție la procesul de Fuziune. Cu toate acestea, potrivit art. 243 alin. (3) din Legea societăților
comerciale, formularea unei opoziții nu are ca efect suspendarea executării Fuziunii și nu împiedică
realizarea Fuziunii.
Pe baza Proiectului și, dacă este cazul, a informațiilor puse la dispoziția asociatilor Societăților, în
conformitate cu art. 244 din Legea societăților, asociatii fiecăreia dintre Societăți vor decide cu privire
la implementarea Fuziunii, recomandabil în termen de 3 (trei) luni de la data publicării Proiectului .
3.1.2 Fundamentarea economică și strategică a Fuziunii
Decizia de fuziune are la bază o reorganizare strategică a structurii de grup, avand in vedere ca
ramura pentru producerea de energie electrica a EURO BIO GAS SRL a fost vanduta in decembrie 2023
si activitatea desfășurată de fiecare dintre Societăți, precum și structura societară și situațiile financiare ale
acestora, fundamentarea Fuziunii poate fi susținută de argumente economice, strategice și manageriale, si
am decis simplificarea structurii prin fuziunea societății Euro Bio Gas în societatea Renew,
Implementarea Fuziunii, pe lângă faptul că servește la strategia grupului, prezintă mai multe avantaje
în lumina caracteristicilor Societăților.
Mai exact, realizarea Fuziunii va conduce la:
- simplificarea și eficientizarea sistemului de guvernanță al grupului prin optimizarea proceselor și
eliminarea redundanțelor;
- o mai bună susținere a nevoilor de investiții pentru dezvoltarea afacerii;
- asigurarea unei utilizări mai eficiente a resurselor financiare și logistice;
- îmbunătățirea poziției financiare a RENEW ENERGY EUROPE SRL , prin consolidarea capitalurilor
proprii și a soldurilor ;
- alocarea mai eficientă a resurselor, care conduce la gestionarea mai bună a capitalului;
- eficientizarea managementului riscurilor prin reducerea numărului tranzacțiilor intra-grup și prin
crearea unei structuri de evaluare a riscurilor și a răspunderii Societăților mai clară și ușor de
gestionat;
- economii de costuri și o creștere a eficienței afacerii ca urmare a consolidării economice și
funcționale a administrației și operațiunilor Societăților și a centralizării managementului;
- reducerea costurilor administrative și operaționale legate de funcționarea și gestionarea a două
societăți separate, inclusiv a costurilor legate de ținerea evidenței contabile a două societăți
distincte;
- optimizarea sarcinii legate de conformitatea fiscală/financiară – implementarea Fuziunii
urmărește, de asemenea, să simplifice procesul de conformitate prin reducerea numărului de
situații financiare care trebuie depuse, documentației privind prețurile de transfer etc.
Mai mult, consolidarea activității RENEW ENERGY EUROPE SRL prin intermediul operațiunii de
Fuziune (i.e., prin absorbția EURO BIO GAS SRL) reprezintă opțiunea cea mai eficientă din punct de
vedere juridic și comercial, având în vedere că:
- pe de o parte, permite transferul tuturor activelor și pasivelor EURO BIO GAS SRL, în calitate de
societate absorbită, către RENEW ENERGY EUROPE SRL, în calitate de societate absorbantă; și
- pe de altă parte, acest transfer se realizează prin efectul legii, fără a mai fi necesare, la nivel de
principiu, alte formalități pentru transferul anumitor active (de exemplu, contracte, obligații,
autorizații, etc.), formalități care ar determina costuri excesive la nivelul Societăților.
3.2 Condițiile Fuziunii
3.2.1 Modul de realizare a Fuziunii
Fuziunea va fi realizată în conformitate cu art. 238 alin. (1) lit. (a) din Legea societăților, prin absorbția
EURO BIO GAS SRL, împreună cu toate activele și pasivele acesteia, de către RENEW ENERGY
EUROPE srl.
Din perspectiva contabilă, Fuziunea se va efectua în conformitate prevederile Ordinului nr. 897/2015 și
Ordinului nr. 1802/2014, utilizând metoda activului net contabil.
3.2.2 Efectele Fuziunii
Fuziunea va deveni efectivă la data inregistrarii în Registrul Comertului a ultimei hotarari care a aprobat
operațiunea, anume la data inregistarii în Registrul Comertului a incheierii registratorului de aprobare a
fuziunii, în conformitate cu art. 249 lit. (b) teza a doua din Legea societăților („Data Fuziunii”).
La Data Fuziunii, ca urmare a Fuziunii:
- EURO BIO GAS SRL va fi dizolvată, fără a intra în proces de lichidare, fiind radiată de la Oficiul
Registrului Comerțului.
- RENEW ENERGY EUROPE SRL va continua să existe în forma juridică actuală și va continua să își
desfășoare activitatea.
- RENEW ENERGY EUROPE SRL va prelua toate drepturile și obligațiile EURO BIO GAS SRL, prin
transmiterea universală a activelor și pasivelor acesteia din urmă către RENEW ENERGY EUROPE SRL.
- Capitalul social al RENEW ENERGY EUROPE SRL se va majora cu suma de 68.700 Lei, în
conformitate cu cele descrise în Secțiunea 5 de mai jos.
- RENEW ENERGY EUROPE SRL va emite PARTI SOCIALE către asociatii EURO BIO GAS SRL
conform ratei de schimb stabilite în Secțiunea 5 din prezentul Proiect.
- Actul Constitutiv al RENEW ENERGY EUROPE SRL se va modifica pentru a reflecta noul capital
social și noua structură a asociatilor ca efect al Fuziunii.
4. ASPECTE REFERITOARE LA ACTIVELE ȘI PASIVELE SOCIETĂȚILOR
Metoda activului net contabil prevăzută de Ordinul nr. 897/2015 a fost utilizată ca metodă pentru
evaluarea activelor și pasivelor Societăților în vederea determinării rezultatelor Fuziunii.
În sensul prezentului Proiect, activele și pasivele fiecăreia dintre Societăți sunt prezentate în situațiile
financiare de Fuziune la 31.12.2025 („Situațiile Financiare de Fuziune”). Situațiile financiare de Fuziune
au fost întocmite pe baza balanțelor de verificare din data de 31.12.2025.
4.1 Activele și pasivele Societăților
Activele și pasivele RENEW ENERGY EUROPE SRL, conform Situațiilor Financiare de Fuziune, sunt:
Nr.
Element
Suma(lei)
1
Total active
3 567 491
2
Total pasive
50 111
3
Valoare activ net
3 517 380
Activele și pasivele EURO BIO GAS SRL, conform Situațiilor Financiare de Fuziune, sunt:
Nr.
Element
Suma(lei)
1
Total active
2 058 639
2
Total pasive
4 295
3
Valoare activ net
2 054 344
4.2 Determinarea contribuției nete de Fuziune
Contribuția netă de Fuziune a Societăților a fost determinată pe baza valorilor contabile conform
Situațiilor Financiare de Fuziune, ca diferență dintre valoarea totală a activelor și valoarea totală a
pasivelor fiecărei Societăți (i.e., valoarea contabilă netă), în conformitate cu Ordinul nr. 1802/2014 și
Ordinul nr. 897/2015.
4.3 Stabilirea valorii contabile a unei acțiuni
Pe baza valorilor prevăzute în Situațiile Financiare de Fuziune, valoarea contabilă a unei părți sociale a
fost determinată prin împărțirea contribuției nete de fuziune (i.e., active nete) la numărul de părți sociale
ale RENEW ENERGY EUROPE SRL și împărțirea contribuției nete de fuziune (i.e., active nete) la
numărul de părți sociale ale EURO BIO GAS SRL , în conformitate cu prevederile Ordinului nr.
897/2015.
Astfel, pentru RENEW ENERGY EUROPE SRL, valoarea contabilă a unei părți sociale este:
3.517.380 Lei (reprezentând activul net contabil) ÷ 1176 părți sociale = 2991,00 Lei
Pentru EURO BIO GAS SRL, valoarea contabilă a unei părți sociale este:
2.054.344 Lei (reprezentând activul net contabil) ÷ 11.945 părți sociale = 172,00 Lei
4.4 Rata de schimb a partilor sociale
Rata de schimb a partilor sociale a fost obținută prin împărțirea valorii contabile per parte sociala pentru
societatea absorbită, și anume EURO BIO GAS SRL, la valoarea contabilă per parte sociala pentru
societatea absorbantă, și anume RENEW ENERGY EUROPE SRL. Astfel, rezultă următoarea rată de
schimb a partilor sociale: 172,00 Lei ÷ 2991,00 Lei=0,0575 ( sau 23/400 ca fractie)
Stabilirea numărului de părți sociale de emis de către RENEW ENERGY EUROPE SRL către asociatii
EURO BIO GAS SRL ca efect al Fuziunii se efectuează prin înmulțirea numărului de părți sociale ale
societății absorbite, și anume EURO BIO GAS SRL (i.e., 11.945 părți sociale), cu rata de schimb a
partilor sociale, 0,0575, astfel, ca efect al Fuziunii, RENEW ENERGY EUROPE SRL va emite către
asociatii EURO BIO GAS SRL un număr întreg de 687 părți sociale.
5. CONDIȚII PENTRU ALOCAREA partilor sociale ÎN SOCIETATEA ABSORBANTĂ
Părțile sociale care vor fi emise de către RENEW ENERGY EUROPE SRL către asociatii EURO BIO
GAS SRL ca urmare a Fuziunii vor fi alocate în integralitate către asociatii EURO BIO GAS SRL.
Astfel :
Nr păți sociale detinute
în EURO BIO GAS
SRL
10.750
1.195
Astfel, ca efect al Fuziunii, capitalul social al RENEW ENERGY EUROPE SRL va fi majorat cu suma de
68.700 Lei.
Având în vedere cele de mai sus, ca efect al Fuziunii, capitalul social al RENEW ENERGY EUROPE
SRL va fi în valoare de 186.300 Lei, împărțit în 1.863 parti sociale, cu o valoare nominală de 100 Lei
fiecare, și va avea următoarea structură:
Numar de părți sociale
1.676
118
69
1.863
6. DATA DE LA CARE PARTILE SOCIALE EMISE DE RENEW ENERGY EUROPE SRL CA
EFECT AL FUZIUNII CONFERĂ ASOCIATILOR DREPTUL DE A PARTICIPA LA BENEFICII
Părțile sociale care vor fi emise de RENEW ENERGY EUROPE SRL ca efect al Fuziunii vor conferi
asociatilor dreptul de a participa la beneficiile RENEW ENERGY EUROPE SRL începând cu Data
Fuziunii.
7. VALOAREA PRIMEI DE FUZIUNE
Prima de fuziune este calculată, în conformitate cu Ordinul nr. 897/2015, ca diferență între valoarea
contribuției nete de fuziune (i.e., valoarea activelor nete) a entității absorbite, și anume EURO BIO GAS
SRL., și valoarea cu care a crescut capitalul social al societății absorbante, și anume RENEW ENERGY
EUROPE SRL .
În urma Fuziunii, valoarea totală a primei de fuziune va fi de 1.985.840 Lei, calculată după cum
urmează:
2.054.540 Lei contribuția netă la Fuziune a EURO BIO GAS SRL.
68.700 lei suma rezultata în urma raportului de schimb respectiv majorare de capital la societatea
absorbanta.
2.054.540 lei - 68.700 lei = 1.985.840 lei
8. DREPTURILE CONFERITE DE RENEW ENERGY EUROPE SRL DEȚINĂTORILOR DE
părți sociale CARE ACORDĂ DREPTURI SPECIALE
Nu se aplică.
9. ORICE AVANTAJ SPECIAL ACORDAT EXPERȚILOR ȘI MEMBRILOR ORGANELOR
DE CONDUCERE SAU DE CONTROL
Nu vor fi oferite avantaje speciale niciunui expert sau membru al organelor de conducere sau de control
ale Societăților.
10. DATA SITUAȚIILOR FINANCIARE ALE SOCIETĂȚILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE
Termenii și condițiile Fuziunii au fost stabilite în baza situațiilor financiare întocmite de Societăți la
31.12.2025.
Bilanțurile care fac parte din situațiile financiare ale Societăților sunt documente separate care
insotesc prezentului Proiect.
11. DATA LA CARE TRANZACȚIILE EURO BIO GAS SRL SUNT CONSIDERATE DIN
PUNCT DE VEDERE CONTABIL CA FIIND ALE RENEW ENERGY EUROPE SRL
Pentru scopuri contabile, tranzacțiile EURO BIO GAS SRL vor fi considerate ca aparținând RENEW
ENERGY EUROPE SRL de la Data Fuziunii.
Transferul activelor și pasivelor se va reflecta în evidențele contabile ale Societăților în conformitate cu
prevederile legale și contabile în vigoare.
În scopuri fiscale, orice alte creanțe fiscale vor fi transferate către RENEW ENERGY EUROPE SRL la
Data Fuziunii, în conformitate cu prevederile Codului fiscal și ale legislației aplicabile, în baza
declarațiilor/documentelor impuse de legislația relevantă.
12.ASPECTE FISCALE
În scopuri fiscale, conform art. 32 din Codul Fiscal, fuziunea este o operațiune neutră din perspectiva
impozitului pe profit și nu va atrage impozitarea diferenței dintre prețul de piață al activelor/pasivelor
transferate și valoarea lor fiscală.
Activele și pasivele transferate de către EURO BIO GAS SRL către RENEW ENERGY EUROPE SRL
ca urmare a Fuziunii își vor păstra valoarea fiscală de la Data Fuziunii. În acest scop, EURO BIO GAS
SRL va transmite către RENEW ENERGY EUROPE SRL lista valorilor fiscale ale acestor
active și pasive de la Data Fuziunii.
Atât provizioanele cât și rezervele legale ale EURO BIO GAS SRL, care au fost anterior deduse din baza
impozabilă la calculul impozitului pe profit, se vor prelua de către RENEW ENERGY EUROPE SRL, în
calitate de societate absorbantă.
Provizioanele și rezervele astfel preluate vor fi reconstituie în patrimoniul RENEW ENERGY EUROPE
SRL pe seama primei de fuziune, aceasta reducându-se, după caz, în mod corespunzător.
Pierderile fiscale reportate de EURO BIO GAS SRL din anii anteriori, împreună cu pierderea fiscală care
va fi realizată în perioada cuprinsă între data de 31.12.2025 și Data Fuziunii, vor fi preluate de RENEW
ENERGY EUROPE SRL. Creanțele fiscale deținute de EURO BIO GAS SRL vor fi transferate în
patrimoniul RENEW ENERGY EUROPE SRL la Data Fuziunii.
Conform art. 270 alin. (7) din Codul fiscal, Fuziunea nu este supusă TVA.
13. ALTE DATE CARE PREZINTĂ INTERES PENTRU FUZIUNE
(i) Toate activele și pasivele EURO BIO GAS SRL vor fi transferate către RENEW ENERGY EUROPE
SRL la Data Fuziunii în măsura în care acestea încă aparțin EURO BIO GAS SRL la acel moment și „în
starea în care se află” la Data Fuziunii;
(ii) RENEW ENERGY EUROPE SRL își va păstra caracteristicile actuale referitoare la forma juridică,
numărul de înregistrare, codul unic de înregistrare și obiectul principal de activitate, cu excepția cazului în
care asociati săi decid altfel;
(iii) EURO BIO GAS SRL va transfera către RENEW ENERGY EUROPE SRL toți angajații cu
respectarea prevederilor Legii nr. 67/2006 și a Codului muncii;
(iv) EURO BIO GAS SRL va transfera către RENEW ENERGY EUROPE SRL toate drepturile de
proprietate intelectuală și de proprietate industrială, incluzând fără a se limita la mărci înregistrate, tot
know-how-ul și numele de domenii, pe care le deține, sau le va deține la Data Fuziunii;
(v) EURO BIO GAS SRL va transfera către RENEW ENERGY EUROPE SRL toate contractele aflate în
curs în care este parte, inclusiv garanțiile aferente acestora;
(vi) Actul constitutiv al RENEW ENERGY EUROPE SRL va fi actualizat pentru a reflecta toate
modificările intervenite ca efect al Fuziunii;
(vii) Societățile vor îndeplini toate formalitățile legale și contractuale necesare în legătură cu sau care
rezultă din procesul de Fuziune; și
(viii) Administratorul EURO BIO GAS SRL își încheie mandatul la Data Fuziunii și ca efect al Fuziunii.
În urma fuziunii structura capitalului social al RENEW ENERGY EUROPE SRL va fi în valoare de
186.300 Lei, împărțit în 1.863 parti sociale, cu o valoare nominală de 100 Lei fiecare, și va avea
următoarea structură:
Numar de părți sociale
1676
118
69
1.863
Urmatoare documente fac parte integrantă din prezentul Proiect si vor fi atasate ca documente
separate proiectului de fuziune:
Situațiile financiare (Balanta) ale RENEW ENERGY EUROPE SRL la data de 31.12.2025
Situațiile financiare (Balanta) ale EURO BIO GAS SRL la data de 31.12.2025
Întocmit azi, la data menționată mai sus 09.01.2026 , în 3 (trei) exemplare în original.
MIVU CRISTINA MARIA ENE CARMEN-ELENA
administrator RENEW ENERGY EUROPE SRL administrator EURO BIO GAS SRL